提前约定退出机制，是创始人最该做的事，没有之一

一、创业最大的意外：不是融资失败，而是合伙人“中途下车”

创业圈有一句话：“每一家成功的公司背后，都有一个‘和平分手’的前合伙人。”但现实是，大多数合伙人的退出，都不是“和平”的。为什么？因为当初没有约定“怎么退出”。股权分出去了，但没写清楚“什么情况下可以收回、按什么价格收回”。等到有人要走的时候，双方对“股份值多少钱”的认识差距巨大，矛盾自然爆发。

来看几个真实的案例。A公司：联合创始人离职后坚持持股百分之二十，新投资人不敢进，融资搁浅。B公司：合伙人离职带走股份，公司被并购时他分走了几千万，在职合伙人心理不平衡。C公司：离职合伙人起诉公司要求分红，官司打了两年，公司元气大伤。这些案例的共同点就是：没有提前约定退出机制。

二、四个核心问题：退出机制必须回答

一份完整的退出机制，至少要回答四个问题。

第一个问题是：什么情况下可以退出？退出原因可以分为主动退出，也就是合伙人自己不想干了；被动退出，也就是被公司解雇或严重违规；以及因故退出，比如身故或丧失劳动能力。不同的退出原因，处理方式应该不同。

第二个问题是：退出时，股份怎么处理？公司有权回购，还是其他股东有权购买？回购是强制性的，还是选择性的？一般来说，公司应该拥有“优先回购权”。

第三个问题是：按什么价格回购？这是最核心、也最容易引发争议的问题。常见定价方式包括按原始出资额、按公司净资产、按最近一轮融资价格的折扣，或者由第三方评估机构定价。提前约定好定价方式，比“到时候再商量”重要一万倍。

第四个问题是：回购资金从哪里来？资金来源可以是公司自有资金如未分配利润，也可以是其他合伙人个人出资，还可以是下一轮融资中的一部分用于回购，或者约定分期付款分几年付清。

三、成熟期：不让“半途而废”的人带走全部股份

成熟期是股权激励中最重要的设计之一。简单说就是：股权不是一次性全部给到，而是分期“成熟”。干满一年成熟一部分，干满两年成熟一部分。如果提前走了，只拿走已经成熟的部分，未成熟的部分公司无偿收回。

最常见的成熟期方案是四年成熟期加一年悬崖期。工作不满一年离职，一分钱股份都拿不到，这就是悬崖期的作用。满一年成熟百分之二十五，之后按月或按季度成熟，剩余部分每月成熟三十六分之一。这是硅谷最标准的方案，也是国内创业公司最常用的方案。

另一种方案是四年成熟期无悬崖期，也就是按月成熟，每月成熟四十八分之一。这种方案适合早期核心成员，让他们尽快有获得感。还有三年成熟期的方案，适用于确定性较强的项目或轮次较高的公司。另外还有里程碑成熟，不是按时间而是按业绩里程碑，比如产品上线或用户突破一百万，适用于销售或项目制团队。思创的实操建议是：无论采用哪种方案，都要在股东协议中书面约定，口头约定“到时候看情况”是最危险的做法。

四、回购价格：最敏感、也最需要提前约定

退出机制中最容易引发争议的，就是回购价格。合伙人离职时，公司值多少钱？双方的认识可能差十倍。创始人觉得“公司还在烧钱，不值钱”，离职合伙人觉得“按上轮融资估值，我的股份值几百万”。思创的建议是：提前约定回购价格的计算方式，而不是等到退出时再商量。

几种常见的定价方式如下。第一种是按原始出资额加利息，公式是原始出资额乘以一加年利率再乘以年限，利率通常按一年期LPR或固定利率如百分之五。这种方案适用于公司还没有增值或价值主要来自出资的情况。

第二种是按公司净资产，公式是回购价格等于持股比例乘以公司净资产。这种方案适用于重资产公司，比如制造业或房地产行业。

第三种是按最近一轮融资价格折扣，公式是回购价格等于持股比例乘以本轮投后估值再乘以折扣率，折扣率通常在百分之七十到九十之间。这种方案适用于已经融资的公司。

第四种是请第三方评估机构出具评估报告确定公司公允价值。成本较高，可能需要几万到十几万，但最公平。适用于估值高、争议大的情况。

第五种是针对期权的情况，对于未行权的期权，公司可以选择现金结算，按当前估值与行权价的差额给员工现金，员工不需要真金白银行权，公司也不需要回购股份。

思创的实操建议是：建议在股东协议中约定“顺序定价法”，优先按第一种方式，如果合伙人不同意，再按第二种或第三种。这样既有规则，又留有余地。